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コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「社会」「生命」「環境」に貢献するとともに、株主、顧客・取引先、地域社会、従業員を大切にし、遵法精神を重んじた透明な経営を行うことを基本理念としております。事業の持続的な成長と収益確保によって企業価値を高めるためには、経営の透明性、信頼性、健全性を高めることが、経営上の重要な課題のひとつであると認識し、コンプライアンスを前提とした業務運営、内部統制の充実などコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

取締役会

取締役会は、毎月1回以上開催され、重要事項に関する決議、業務執行とアクションプランの進捗状況報告、業績の確認、課題への対応に関する議論と決定等を行っております。社外取締役は、業務執行に直接携わらない独立・公正な立場から、当社の業務執行を監督しています。

当社では、取締役会における意思決定の迅速化、重要な業務案件の執行状況の監督・評価を効率的に行うため、取締役会のもとに経営会議を設置しています。経営会議は、経営ならびに業務執行に関する重要事項について決議ならびに協議し、取締役会に付議または報告します。また、業務執行に関する意思決定のスピードを速めることを目的として、執行役員制度を導入しております。

監査体制

監査役

監査役会は、原則として月1回開催しております。監査役は取締役会や経営会議といった重要な会議に出席するほか、取締役、執行役員および使用人から随時報告を受けるなど、意思決定の過程および業務の執行状況の把握に努めているほか、会計監査人や内部監査室とも連携し、全体としての監査機能の向上を図っております。

内部監査

内部監査室は、法令遵守の状況、業務の効率性等につき監査を行っております。また、財務報告に係る内部統制の評価・監査も内部監査室において実施しています。

内部統制システムに関する基本方針

会社法および会社法施行規則に基づき取締役会で決議した「内部統制システムに関する基本方針」は以下の通りであります。

1. 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

  1. 当社は、法令・ルールや社会規範を遵守するコンプライアンス前提の企業経営を推進する。
  2. 当社は、コンプライアンスの重要性を明確化した「石原産業グループ構成員行動規範」を制定し、取締役および使用人に徹底する。
  3. 当社は、コンプライアンス担当取締役を責任役員とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備・維持を図る。
  4. 当社は、取締役および使用人が法令および定款等に違反する行為またはそのおそれがある行為を発見したときは、通報しなければならないこと、ならびに通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わないことを定める。
  5. 当社は、代表取締役社長に直属する部署として内部監査室を設置し、定期的に監査する。

2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、取締役会の議事録、稟議書等の取締役の職務の執行に関わる重要文書については、法令および定められた社内規程に基づき適切に保存および管理を行う。

3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  1. 当社は、当社のリスク管理に関する基本的事項を定めた「リスク管理規程」に基づき、事業を取り巻くさまざまなリスクから生じる損失発生の未然の防止に努める。
  2. 業務の遂行過程において生じる各種リスクは、それぞれの業務執行部門が個別にリスクを認識し、その把握と管理を行う。
  3. 当社の経営または事業活動に重大な影響を与える緊急事態が発生したときには、リスク管理規程に基づき企業リスク管理委員会が、業務執行部門を統括管理して事態の収拾、解決にあたる。

4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  1. 当社は、取締役会を毎月開催し、重要事項に関する決定および取締役の職務執行状況の監督等を行う。経営および業務執行に関する重要な事項については、関係の取締役によって構成される経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会にて意思決定を行う。
  2. 当社は、会社として達成すべき目標を明確な計数目標として明示することにより、経営効率の向上を図る。
  3. 取締役は、取締役会で定められた担当および職務の分担に従い、担当する業務執行の進捗状況について、取締役会において報告する。

5. 当社およびその子会社からなる企業集団(以下当社グループという。)における業務の適正を確保するための体制

  1. 当社は、関係会社の業務執行に関する基本方針と管理に関する諸手続きを定めた「関係会社管理規程」に基づき、適正なグループ経営を確保する。
  2. 子会社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社に対して、その営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的に報告するものとする。
  3. 子会社は、当社が定めた「リスク管理規程」に準拠し、事業を取り巻くさまざまなリスクから生じる損失発生の未然の防止に努めるとともに、緊急事態が発生したときには、当社に直ちに報告し、事態の収拾、解決にあたる。
  4. 子会社は、当社が定めた「石原産業グループ構成員行動規範」に準拠し、法令・ルールや社会規範を遵守し、子会社においても当社内部通報制度を適用する。

6. 監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

  1. 監査役が、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その人事につき取締役と監査役が協議し、補助すべき使用人を置くこととする。
  2. 監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、その任命、異動、評価については、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
  3. 監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。

7. 当社グループの取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

  1. 当社の監査役は、取締役会、経営会議をはじめ重要な会議へ出席するとともに、稟議書等重要な決裁文書を閲覧する。
  2. 当社の取締役および使用人は、当社の監査役に対して監査役または監査役会への報告に関する規程等に従い、必要な報告および情報提供を行う。
  3. 子会社の取締役、監査役および使用人は、当社の監査役に対して監査役または監査役会への報告に関する規程等に従い、必要な報告および情報提供を行う。
  4. 当社は、当社の監査役へ報告を行った当社の取締役、使用人および子会社の取締役、監査役、使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役、監査役および使用人に周知徹底する。

8. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  1. 代表取締役社長は、監査役と定期的な会合をもち、監査役の監査の環境整備等について意見を交換し、相互の意思疎通を図るものとする。
  2. 取締役は、監査が実効的に行われるため、監査役と内部監査室が緊密な連携をとる機会を確保する。

10. 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社および関係会社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法およびその他関係法令に従い、財務報告に係る内部統制を整備し、適切な運用を行うとともに、それを評価するための体制を確保する。

11. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制

  1. 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切のかかわりを持たないことを基本とし、不当な要求等には妥協せず、毅然とした態度で対処する。
  2. 反社会的勢力との関係を遮断するため、総務担当部署を対応部署とし、警察当局や顧問弁護士等の外部専門機関と連携を図るとともに、平素から関連情報を収集し、不測の事態に対応できる体制を整える。

コーポレート・ガバナンス体制図

図:コーポレート・ガバナンス体制図