コーポレート・ガバナンス

• コーポレート・ガバナンス報告書（2024年6月27日）

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「社会」「生命」「環境」に貢献するとともに、株主、顧客・取引先、地域社会、従業員を大切にし、遵法精神を重んじた透明な経営を行うことを基本理念としています。事業の持続的な成長と収益確保によって企業価値を高めるためには、経営の透明性、信頼性、健全性を高めることが、経営上の重要な課題の一つであると認識し、コンプライアンスを前提とした業務運営、内部統制の充実などコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は監査役会設置会社の形態を採用しています。また、取締役会における意思決定の迅速化、重要な業務案件の執行状況の監督・評価を効率的に行うため、取締役会のもとに経営会議を設置しているほか、業務執行に関する意思決定のスピードを速めることを目的として、執行役員制度を導入しています。
加えて、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を目的として、各種委員会を設置しています。
気候変動対策・DX推進・人的資本など、全社横断的に統括・推進すべき案件は、代表取締役社長を委員長としたサステナビリティ推進委員会にて取り組んでいます。

コーポレート・ガバナンス体制図

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コーポレート・ガバナンスに関連する主な組織

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社外役員の独立性判断基準

社外取締役または社外監査役の独立性は、次の各要件のいずれにも該当しないことを判断の基準としています。

1. 1.
   現在または過去10年間において、当社およびその子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者（注1）であった者
2. 2.
   現在または過去５年間において、当社の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主）またはその業務執行者であった者
3. 3.
   当社グループの取引先で、直近の３事業年度のいずれかにおいて、当社グループとの取引額が当社グループの年間連結売上高の２％を超える者またはその業務執行者
4. 4.
   当社グループを取引先とする者で、その直近の３事業年度のいずれかにおいて、当社グループとの取引額がその者の年間連結売上高の２％を超える者またはその業務執行者
5. 5.
   当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益（注2）を得ている会計専門家、法律専門家、その他のコンサルタントまたはその団体に属している者
6. 6.
   現在および過去３年間のいずれかにおいて、当社グループから多額の寄付または助成（注3）を受けている者またはその業務執行者
7. 7.
   前１～６項で示した条件に該当する者の配偶者または二親等以内の親族もしくは同居の親族である者

1. （注1）
   会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいう。
2. （注2）
   定常的な報酬が過去３年間の平均で1,000万円を超える場合をいう。
3. （注3）
   年間の寄付または助成の額が1,000万円を超える場合をいう。

取締役会

取締役会は、毎月１回以上開催され、重要事項に関する決議、業務執行の進捗状況報告、業績の確認、課題への対応に関する議論と決定等を行っております。社外取締役は、業務執行に直接携わらない独立・公正な立場から、当社の業務執行を監督しています。

当社では、取締役会における意思決定の迅速化、重要な業務案件の執行状況の監督・評価を効率的に行うため、取締役会のもとに経営会議を設置しています。経営会議は、必要に応じ、経営に関する全般的重要事項及び重要な業務執行案件を審議し、取締役会に付議又は報告します。

• 取締役の実効性に関する評価結果の概要について

監査体制

監査役

監査役は、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席する他、取締役、執行役員および使用人等から随時報告を受けるなど、意思決定の過程および業務の執行状況の把握に努め、必要に応じて会社の業務および財産状況に関する調査等を行っております。

内部監査

代表取締役社長直轄の内部監査機関である内部監査室（室長以下10名）は、内部監査規程および年間監査計画に従い、法令遵守の状況、業務の効率化等につき監査を行っております。また、財務報告に係る内部統制の評価・監査も内部監査室で行っております。

内部統制システムに関する基本方針

• 内部統制システムに関する基本方針

  会社法および会社法施行規則に基づき取締役会で決議した「内部統制システムに関する基本方針」は以下の通りであります。

  1. 1. 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

     1. (1)
        当社は、法令・ルールや社会規範を遵守するコンプライアンス前提の企業経営を推進する。
     2. (2)
        当社は、コンプライアンスの重要性を明確化した「石原産業グループ構成員行動規範」を制定し、取締役および使用人に徹底する。
     3. (3)
        当社は、コンプライアンス担当取締役を責任役員とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備・維持を図る。
     4. (4)
        当社は、取締役および使用人が法令および定款等に違反する行為またはそのおそれがある行為を発見したときは、通報しなければならないこと、ならびに通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わないことを定める。
     5. (5)
        当社は、代表取締役社長に直属する部署として内部監査室を設置し、定期的に監査する。

  2. 2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

     当社は、取締役会の議事録、稟議書等の取締役の職務の執行に関わる重要文書については、法令および定められた社内規程に基づき適切に保存および管理を行う。

  3. 3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

     1. (1)
        当社は、当社のリスク管理に関する基本的事項を定めた「リスク管理規程」に基づき、事業を取り巻くさまざまなリスクから生じる損失発生の未然の防止に努める。
     2. (2)
        業務の遂行過程において生じる各種リスクは、それぞれの業務執行部門が個別にリスクを認識し、その把握と管理を行う。
     3. (3)
        当社の経営または事業活動に重大な影響を与える緊急事態が発生したときには、リスク管理規程に基づき企業リスク管理委員会が、業務執行部門を統括管理して事態の収拾、解決にあたる。

  4. 4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

     1. (1)
        当社は、取締役会を毎月開催し、重要事項に関する決定および取締役の職務執行状況の監督等を行う。経営および業務執行に関する重要な事項については、関係の取締役によって構成される経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会にて意思決定を行う。
     2. (2)
        当社は、会社として達成すべき目標を明確な計数目標として明示することにより、経営効率の向上を図る。
     3. (3)
        取締役は、取締役会で定められた担当および職務の分担に従い、担当する業務執行の進捗状況について、取締役会において報告する。

  5. 5. 当社およびその子会社からなる企業集団（以下当社グループという。）における業務の適正を確保するための体制

     1. (1)
        当社は、関係会社の業務執行に関する基本方針と管理に関する諸手続きを定めた「関係会社管理規程」に基づき、適正なグループ経営を確保する。
     2. (2)
        子会社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社に対して、その営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的に報告するものとする。
     3. (3)
        子会社は、当社が定めた「リスク管理規程」に準拠し、事業を取り巻くさまざまなリスクから生じる損失発生の未然の防止に努めるとともに、緊急事態が発生したときには、当社に直ちに報告し、事態の収拾、解決にあたる。
     4. (4)
        子会社は、当社が定めた「石原産業グループ構成員行動規範」に準拠し、法令・ルールや社会規範を遵守し、子会社においても当社内部通報制度を適用する。

  6. 6. 監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

     1. (1)
        監査役が、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その人事につき取締役と監査役が協議し、補助すべき使用人を置くこととする。
     2. (2)
        監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、その任命、異動、評価については、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
     3. (3)
        監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。

  7. 7. 当社グループの取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

     1. (1)
        当社の監査役は、取締役会、経営会議をはじめ重要な会議へ出席するとともに、稟議書等重要な決裁文書を閲覧する。
     2. (2)
        当社の取締役および使用人は、当社の監査役に対して監査役または監査役会への報告に関する規程等に従い、必要な報告および情報提供を行う。
     3. (3)
        子会社の取締役、監査役および使用人は、当社の監査役に対して監査役または監査役会への報告に関する規程等に従い、必要な報告および情報提供を行う。
     4. (4)
        当社は、当社の監査役へ報告を行った当社の取締役、使用人および子会社の取締役、監査役、使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役、監査役および使用人に周知徹底する。

  8. 8. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

     当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

  9. 9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

     1. (1)
        代表取締役社長は、監査役と定期的な会合をもち、監査役の監査の環境整備等について意見を交換し、相互の意思疎通を図るものとする。
     2. (2)
        取締役は、監査が実効的に行われるため、監査役と内部監査室が緊密な連携をとる機会を確保する。

  10. 10. 財務報告の信頼性を確保するための体制

      当社および関係会社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法およびその他関係法令に従い、財務報告に係る内部統制を整備し、適切な運用を行うとともに、それを評価するための体制を確保する。

  11. 11. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制

      1. (1)
         当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切のかかわりを持たないことを基本とし、不当な要求等には妥協せず、毅然とした態度で対処する。
      2. (2)
         反社会的勢力との関係を遮断するため、総務担当部署を対応部署とし、警察当局や顧問弁護士等の外部専門機関と連携を図るとともに、平素から関連情報を収集し、不測の事態に対応できる体制を整える。

役員報酬

• 取締役の個人別の報酬等の額または算定方法の決定方針
  当社の取締役報酬は、取締役会で決議した役員報酬規程において職位に基づく基本報酬と業績連動報酬等の基準を定めており、基本報酬は、取締役および執行役員としての役割と職位に応じて役員報酬規程に基づき支給しています。なお、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることから、基本報酬のみとしています。
• 業績指標の内容および業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定方針
  取締役（社外取締役を除く。）の報酬等のうち業績連動報酬等は、取締役会で決議した役員報酬規程において、企業業績との連動性と客観性を担保することを目的とする年次業績連動報酬および長期業績連動報酬を定めており、年次業績連動報酬は企業活動の最終的な成果である親会社株主に帰属する当期純利益等の会社業績と個人業績評価を総合的に勘案して算定しています。
• 非金銭報酬等の内容、非金銭報酬等の額もしくは数または算定方法の決定方針
  取締役（社外取締役を除く。）の報酬等のうち非金銭報酬は、譲渡制限付株式とし、取締役（社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権の総額は年額90百万円以内（使用人兼務役員の使用人部分を除く。）、かつ、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は年95,000株以内（但し、普通株式の株式分割（無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）とします。取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定いたします。
• 取締役の個人別の報酬等の種類ごとの割合
  基本報酬と業績連動報酬等の割合については、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が毎年の業績等を勘案の上、「報酬委員会」に諮問し、その答申を踏まえて、代表取締役の協議を経て取締役会で決定しています。
• 取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定方針
  取締役会で決議した役員報酬規程に、基本報酬は暦月計算とし、当該月の月額報酬を従業員の支給日と同日支給とする旨、また業績連動報酬等は従業員の夏季一時金の支給日と同日に支給する旨を定めています。
• 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
  当社においては、取締役の個人別報酬を決定するにあたっては、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が「報酬委員会」に諮問し、その答申を踏まえて、代表取締役の協議を経て決定しております。
  また、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役の個人別の報酬等の内容は、独立社外取締役、独立社外監査役で構成される「報酬委員会」への諮問を経て決定されており、「報酬委員会」では、第三者機関が実施した役員報酬サーベイの情報および各委員の知見に基づいた助言・答申をすることとなっております。

政策保有株式に関する方針

当社は、事業戦略上、取引先と円滑かつ安定的・継続的な取引関係を構築できると判断される株式を政策保有しており、その保有状況については、有価証券報告書で開示しています。それ以外の保有株式の縮減は対応済みであります。

• 政策保有株式の合理性などの検証
  現在保有する個々の政策保有株式の保有の合理性は、保有目的が適切か、資本コストを意識した中で、保有に伴う便益やリスクに見合っているかなどを取締役会で定期的に検証し、その検証結果に基づき継続保有または売却の判断を行っています。
• 政策保有株式の議決権行使基準
  当社は、政策保有株式の議決権の行使については、議案の内容、当該企業の業績および経営方針などを総合的に勘案し、当該議案が当該企業の株主価値の向上に資するものであるか否か、ひいては当社の企業価値向上に資するものであるか否かという観点から賛否を判断しています。